12 причин возможных отказов в регистрации ООО

Рассмотрим наиболее часто встречающиеся причины отказов в регистрации ООО, опираясь на Федеральный Закон №129.

• Ошибки в заявление формата Р11001, которое заполняют по строгим требованиям, оформленным Приказом Федеральной Налоговой Службы № ЕД-7-14/617@ (шрифт, код ОКВЭД из классиф-ра, ошибки, опечатки не допускаются). В отказном документе, предоставленном налоговой службой, обязательно указывается, где в заявлении Р11001 совершена ошибка (к примеру: в юридическом адресе не указан № дома), такую форму Р11001 необходимо переписать правильно.

Скачать образец заявления 11001

• Решение/протокол создания ООО. Когда открывается общество с ограниченной ответственностью одним членом, то составляется решение. Если есть партнеры, то уже протокол. В этих документах освещают следующие вопросы:

     - название создаваемой компании и ее адрес;

     - уставной капитал (сумма которого должна быть свыше десяти тысяч рублей) и долевой размер сумм каждого члена;

     - кто является директором.

ФНС вправе вынести резолюцию об отказе в регистрации, если не будет этих данных и подписей всех партнеров.

Нотариально решения и протоколы не заверяются.

Скачать образец решения о создании ООО

Скачать образец протокола собрания учредителей о создании ООО

• Устав компании, по которому будет строиться дальнейшая работа. Он может быть как индивидуальным, так и типовым.

Составить свой устав поможет интернет. можно скачать образец и переделав его под себя, указав полное и сокращенное название, место нахождения и заполнить др. пункты в соответствии со статьей 12 Закона об обществе с ограниченной ответственностью.

Есть уже готовые (типовые) уставы - всего их тридцать шесть. Выбирается такой устав на сайте Федеральной Налоговой Службы, а не пишется самостоятельно.

В документе Р11001 на стр. 004 в восьмом пункте проставляется галочка и прописывается номер выбранного устава. Галочка обязательна, так как без нее налоговыми органами будет вынесено решение, что устав отсутствует.

Скачать образец устава для двух и более учредителей

Скачать образец устава для одного учредителя

•  Госпошлина

При подаче пакета документов организации через нотариуса, Государственные услуги и МФЦ (уточняется индивидуально, на месте) госпошлину не оплачивают. В случае подачи документов в налоговую службу, необходимо оплатить четыре тысячи рублей. Квитанция сохраняется, при этом в пакет документов не прикладывается, так как налоговые инспекторы самостоятельно проверяют в Казначействе.

Оплата пошлины производится строго по реквизитам той налоговой инспекции, куда сдается пакет документов. Необходимая информация находится в сервисе Определение реквизитов Федеральной Налоговой Службы. Госпошлину оплачивает учредитель. Основанием для отказа в регистрации может быть ошибка в реквизитах или плательщике (каковым является учредитель).

Подробно о госпошлине за регистрацию ООО 

•  Дополнительные документы: гарантийное письмо, согласие и выписка

В случае отсутствия собственного помещения в момент регистрации у компании, если она арендует его, необходимо предоставить в ФНС дополнительно гарантийное письмо на юридический адрес и выписку из ЕГРН (от арендодателя). Согласие других членов общества, если юридический адрес находится непосредственно в квартире учредителя или директора.

Все эти документы не являются обязательными, но без них юридический адрес налоговой службой будет признан недостоверным и это послужит причиной отказа регистрации.

Действия при таких причинах отказа

При получении резолюции об отказе у регистрируемого есть всего 3 месяца, чтобы предоставить в налоговую инспекцию необходимые документы и внести изменение в заявлении Р11001. Ранее поданный пакет документов дублировать не нужно и государственная пошлина второй раз не платится.

Что бы избежать ошибок при оформлении документов, необходимых при регистрации общества с ограниченной ответственностью, можно воспользоваться услугами специалистов, например, экспертов компании Стройюрист. 

Прежде чем зарегистрировать организацию, налоговая служба на основании Федерального Закона №129 статьи 23 обязана удостовериться в правильности юридического адреса, указанного заявителем в форме Р11001. Учредитель (директор) должен находиться по заявленному адресу. Инспекция впишет юридический адрес в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Государственные органы и контрагенты будут отправлять на этот адрес официальную корреспонденцию.

Юридический адрес может быть по месту: 

• офиса, который находится в аренде (здесь подверждением могут быть договор аренды, гарантийное письмо арендодателя и выписка из Единого Государственного Регистрационного Номера);
• офиса, находящегося в собственности;
• склад или цех директора;
• квартира учредителя (если квартира находится в собственности и других членов организации, то необходимо письменное подтверждение о согласии каждого из них).

Юридический адрес прописывают в заявлении Р11001 и в решении о создании общества с ограниченной ответственностью очень точно, вплоть до номера офиса.

По закону компания может находиться и в другом месте. К примеру: делать елочные игрушки в пригородном цехе или осуществлять свою деятельность только в режиме онлайн. Но согласно Постановлению Пленума ВАС Российской Федерации №61 пункта 4 на момент регистрации фирмы необходимо знать, где будет находиться директор. Так как инспекторы свяжутся по телефону или лично посетят здание, указанное в юрадресе. И если на месте не будет представителей будущей фирмы, общество с ограниченной ответственностью получит отказ в регистрации, потому, что ее примут за фирму-однодневку.

Существуют и другие причины согласно Постановлению Пленума ВАС Российской Федерации №61 пункта 2 непринятия юридического адреса:

• по указанному адресу совершено большое количество регистраций. Данная ситуация может возникнуть, если юридический адрес был «куплен». На сервисе Адреса от Федеральной Налоговой Службы можно узнать информацию о своем помещении;
• указанный юридический адрес отсутствует в реальной жизни или помещение по юр. адресу разбито;
• по указанному адресу ведется стройка;
• если собственник офиса написал заявление в налоговой службе о том, что он запрещает регистрировать организации.

Действия при такой причине отказа

Найти существующий юридический адрес. Получить гарантийное письмо или согласие всех членов собственности. Еще раз подать пакет документов. 

На основании Федерального Закона № 129 статьи 23 общество с ограниченной ответственностью регистрируется в той налоговой организации, которая находится на месте ее юр. адреса. 

Существуют места, где организации регистрируют районные налоговые инспекции. Обратившись к сервису Определение реквизитов ФНС, можно увидеть свою налоговую службу.

Есть места, где существуют Единые регистрационные центры. Пакет документов на регистрацию юридических лиц можно подать только в конкретную инспекцию, а не в районную.

В ситуации, когда директор прописан в одном месте (городе или районе), а работа фирмы предполагается в другом, инспекция откажет в регистрации. Так как документы не подают по месту планируемой деятельности.

Действия при такой причине отказа

Найти нужную налоговую инспекцию и подать необходимый пакет документов. Государственную пошлину оплатить по соответствующим, новым реквизитам.

Согласно Федеральному Закону № 129 статьи 23 заявление Р11001 нотариально не заверяется в следующих случаях:

• учредитель сам подает документы на регистрацию и лично предъявляет свой паспорт;
• если документы отправлялись через Государственные услуги или сайт налоговой службы и были подписаны электронной подписью.

Заявление Р11001 заверяется нотариально, если:

• пакет документов отправляется почтой;
• документы подаются представителем по доверенности;
• пакет документов подается через нотариуса.

Действия при такой причине отказа

Заявителю лично отнести пакет документов, предъявив паспорт. Заверить заявление у нотариуса. При необходимости еще раз заплатить государственную пошлину.

Согласно Федеральному Закону №129 статьи 23 представитель, подписывающий заявление Р11001 своей подписью (электронной) является заявителем. На него оформляется лист И.

Им может быть:

• учредитель;
• все учредители одновременно;
• директор общества с ограниченной ответственностью, который является его учредителем.

Но, если директор общества с ограниченной ответственностью не является учредителем, то заявителем он быть не может. Эта ошибка очень распространенная. Так же заявителем не может быть юрист, действующий по доверенности.

Действия при такой причине отказа

Заменить в заявлении заявителя на одного из представителей ООО, обязательно являющегося учредителем.

Заплатив государственную пошлину повторно, подать заново пакет документов.

Опираясь на Федеральный Закон №129 статьи 23, название у общества с ограниченной ответственностью должно быть фирменным. При этом существует ряд ограничений. Следуя ГК Российской Федерации 1473 статьи 54, налоговая служба не откроет организацию, если в наименование будут включены:

• слова: Россия, Российская Федерация, РФ (напр. ООО «РосДон»);
• наименование государственных органов (напр. ООО «ДПС»);
• наименования иностр. государств и производные данных наименований (напр. ООО «Испания»), а вот назвать ресторан « Испанский кекс» можно;
• наименования общ. объединений (напр.ООО «Профсоюз парикмахеров»);
• наименования с аморальным смыслом.

Так же наименование не должно отражать только род деятельности (напр. ООО «Гончарное производство»)

Действия при такой причине отказа

Придумать другое название, переделать заявление, устав и решение об учреждении. Повторно оплатить государственную пошлину и подать пакет документов в налоговую службу. В некоторых случаях учредителям удается отстоять право на название в суде. Потому, как не всегда налоговая инспекция правильно трактует закон (напр. предпринимателю удалось отстоять название ООО «Норфолк», так как это остров, а не государство).

В формате заявления Р11001 согласно Федеральному Закону №129 и на директора, и на учредителя заполняются данные паспорта. Налоговая инспекция обязательно проверяет действительность документов через сайт ФМС. Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможно получить, если:

• паспорт был утерян;
• паспорт не был обновлен в срок после исполнения двадцати или сорока пяти лет (девяносто дней).

Действия при такой причине отказа

В Федеральной миграционной службе получить новый паспорт. В форме Р11001 и в Решении изменить паспортные данные. Заново подать пакет документов в налоговую инспекцию, заплатив повторно государственную пошлину.

На основании Федерального Закона №129 учредителю, имеющему приговор в виде лишения права заниматься предпринимательством сроком до 5 лет (напр. за отмывание денежных средств) открывать общество с ограниченной ответственностью нельзя.

Действия при такой причине отказа

Есть два варианта:

• стать самозанятым:
• ждать, когда истечет срок запрета из приговора.

Дисквалифицировать руководителя сроком до 3х лет возможно на основании статьи 23 Федерального Закона №129 , если он совершил правонарушение (напр. не выплатил заработную плату). Данного члена общества с ограниченной ответственностью нельзя поставить директором. В Реестре дисквалифицированных лиц есть возможность проверить информацию.

Действия при такой причине отказа

Назначить директором другого человека. Переписать форму Р11001 и Решение. Повторно оплатить государственную пошлину и заново подать документы в налоговую инспекцию.

На основании Федерального Закона № 129 человек не может назначаться директором в течение трех лет и открывать новое общество с ограниченной ответственностью в следующих случаях:

• если люди являются бывшими учредителями и директорами общества с ограниченной ответственностью, доля уставного капитала которых, составляет более пятидесяти процентов и налоговая служба исключила их как неработающих, имеющих безнадежный долг по налоговым вычетам;
• учредителям ООО, доля которых от уставного капитала составляет более пятидесяти процентов и директорам имеющим отметку в реестре о недостоверном юридическом адресе или номинальном директоре.

Зарегистрировать новое общество с ограниченной возможностью можно, даже если уже имеется другое, реально существующее, но с долгами по налогам.

Действия при такой причине отказа

• подождать 3 года;
• открыть ИП;
• стать самозанятым.

Согласно Федеральному Закону №129 если гражданин стал банкротом, то в течении 3х лет он не может открыть общество с ограниченной ответственностью. А обанкротившемуся индивидуальному предпринимателю в течении 5-ти лет нельзя открывать общество с ограниченной ответственностью или другое ИП.

Действия при такой причине отказа

• выжидать срок;
• стать самозанятым.

Общества с ограниченной ответственностью не могут заниматься бизнесом, который находится под государственным контролем:

• разработка и изготовление военной и авиатехники, вооружения, боевых припасов, а так же ремонт и торговля ими;
• работы и услуги, связанные с сохранностью, перемещением и уничтожением химоружия;
• экспертизы по промыш. безопасности;
• изготовление, сохранность, торговля взрывоопасными материалами (промышленного предназначения, а так же пиротехника опасности четвертого и пятого класса);
• деятельность, связанная с процессами и явлениями в гидрометеорологии и геофизике;
• охранная деятельность (частная);
• трудоустройство граждан Российской Федерации за пределами страны;
• деятельность, связанная с инвестициями, паями и негосударственными пенсионными фондами;
• космическая сфера;
• лекарственное производство, наркотики и психотропные вещества;
• грузовые, а так же пассажирские воздушные перевозки.