Как оформить вывод учредителя из ООО

Оформить выход одного из членов общества достаточно трудно, ведь придется подготовить множество документов и заявлений, поменять данные в ЕГРЮЛ и других базах данных, а также внести изменения в Устав и бухгалтерские бумаги.

Причин для выхода из ООО одного из участников может быть несколько, в зависимости от варианта меняются и нюансы оформления.

Чаще всего встречается добровольное прекращение членства в Обществе, то есть по желанию самого участника. Если один из учредителей принял решение покинуть состав членов компании, то он должен направить соответствующее заявление руководителю, после чего выход считается фактически оформленным. Такая возможность должна быть внесена в Устав организации. При наличии задолженностей со сторон выходящего учредителя, они погашаются до момента передачи заявления.

Особыми случаями является принудительное исключение, смерть участника или выход последнего учредителя. Более подробно такие исключения мы рассмотрим ниже.

Уставом компании может быть запрещено выходить из ООО. Например, если прописано условие, что свою долю участник может только уступить или продать.

В этом случае необходимо определиться, кому и каким способом будет передана доля, после чего составить заявление на передачу или продажу, заверить его у нотариуса, далее передать бумагу руководителю. При этом желательно взять с него письменное подтверждение получения, с указанием даты и подписи получившего документ лица. После того, как заявление передано директору, доля участника переходит ООО. Далее необходимо передать сведения в ФНС, чтобы в реестр были внесены обновленные данные.

Выплата за долю должна быть произведена вышедшему участнику в течение 3-х месяцев. Для этого на основании данных за последний отчетный период рассчитывается стоимость его части уставного капитала. Эквивалент стоимости в натуральном виде может быть выплачен участнику с его согласия.

Если участник вступил в ООО после 01.01.2011 года или владеет долей более 5 лет, платить налог с полученного дохода он не должен.

Также покинуть состав членов Общества не может единственный учредитель или все участники одновременно, так как это будет означать ликвидацию организации.

В Уставе ООО обязательно должна быть прописана возможность покинуть состав членов Общества. Запрет на выход из рядов учредителей может содержаться как в типовом шаблоне документа, так и в индивидуально составленном. Если вы все же столкнулись с таким ограничением, то можно продать долю участника другому лицу либо внести изменения в Устав.

Согласно закону "Об ООО" (ст. 26 №14-ФЗ), документы для выхода из организации готовятся через нотариуса. Для этого учредитель, желающий покинуть Общество, предоставляет паспорт и устав компании. Возможно нотариусу понадобятся прочие документы, например, ИНН, ОГРН.

Участник, решивший выйти из ООО, обращается за заверением заявления к нотариусу, после чего последний направляет информацию в налоговую службу формой № Р13014. Произвести это нужно в течение двух рабочих дней после получения от заявителя письменного желания о выходе. Далее не позднее одного дня (рабочего) оригинал заявления и копия вышеуказанной заполненной формы передается по юридическому адресу компании.

Стоимость услуг норариуса в этом случае оплачивается за одно нотариальное действие. Госпошлина за подачу Р13014 не взимается.

Дальнейшие действия зависят от того, был ли выбывший участник упомянут в Уставе. Если ответ положительный, то необходимо внести в него изменения путем создания протокола общего собрания или решения единственного учредителя ООО. Одновременно с этим определяется порядок распределения доли выбывшего участника. На основании протокола или решения принимается новая редакция учредительного документа или прикладывает лист изменений. Подать информацию об этом в налоговую службу необходимо в течение 3 дней.

После получения заявления о выходе из состава членов права на распоряжение долей переходят Обществу.

Изменения в реестр юридических лиц вносятся в течение одного месяца с того дня, когда состав учленов Общества поменялся.

Доля переходит ООО тем числом, каким было подано заявления о выходе из Общества. Если долю планируют распределить между оставшимися учредителями, то потребуется проведение общего собрания и оформление протокола.

Подробнее о внесении других изменений в учредительные документы ООО

Выбывший учредитель может претендовать на получение денежных средств за свою долю. Срок получения выплаты до трех месяцев, согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона 14-ФЗ, но он может быть уменьшен, если это прописано в Уставе.

Сумма к выплате определяется согласно формуле:

Номинальная стоимость (указывается в рублях в выписке из ЕГРЮЛ и в уставе) / Уставной капитал * Стоимость чистых активов (на основании данных из бухгалтерских отчетов за месяц до выхода).

При оформлении банкротства претендовать на возмещение стоимости доли выбывший участник не может.

Компенсация доли может быть произведена как в денежном эквиваленте, так и имуществом, если получатель согласен. При задержке в выплате выбывший учредитель может обратиться в суд.

После того, как доля вышедшего участника перешла Обществу, начинается отсчета одного года, в течение которого ее нужно распределить между учредителями на основании пропорции их долей к уставному капиталу. Также она может быть продана третьим лицам. Такие решения принимаются на общем собрании. Заверять продажу сделки нотариусом не обязательно. 

Распределить доли между учредителями можно только если это разрешено уставом и если они были оплачены.

В случае не полного выкупа, они аннулируются, а уставной капитал уменьшается на это количество денежных средств.

Исключениями из вышеупомянутых правил выхода из ООО являются следующие случаи:

• Принудительное исключение.

Такое решение принимается судом на основании заявления совладельца (или совладельцев) Общества при условии их права на 10 и более процентов от уставного капитала. Потребовать они это могут в нескольких случаях:

• исключаемый учредитель произвел захват имущества;
• был заключен договор, повлекший серьезные убытки для организации;
• проводились внеочередные собрания учредителей;
• учредитель не выполнял намеченные действия для достижения целей, что привело к убыткам компании.

Суд рассматривает все приложенные к делу материалы, которые предоставляет истец в качестве доказательства вины участника, после чего принимается решение. Если признается необходимость исключения учредителя из состава членов ООО, то ответчик не только оплачивает все судебные издержки, но и может быть лишен права на компенсационную выплату по доле.

• Смерть участника.

В случае кончины одного из учредителей его акции или доля в ООО переходит по праву наследства тому человеку, который указан в завещании. Если это не было прописано, то в права наследства вступают родственники первой очереди, то есть жена или муж учредителя, его дети или родители. Стоит отметить, что по наследству переходят также и обязанности участника.

• Выход последнего учредителя.

Если после выхода участника в составе Общества не остается никого, либо если одновременно выбывают все члены ООО, то производится ликвидация организации. Обойти этот нюанс можно только в случае передачи прав последнего участника другому лицу, но выйти можно будет только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Как перестать числиться участником общества?

Доступны несколько вариантов (на основании статей закона №14-ФЗ), из которых можно выбрать наиболее подходящий способ:

• выйти из ООО (ст. 26);
• оформить ликвидацию Общества (ст. 57);
• продать долю одному из учредителей (ст. 21);
• продать долю самому ООО (ст. 23);
• продать долю третьему лицу (ст. 21);
• оформить дарение доли другому учредителю или стороннему человеку (ст. 21).

Как оформить выход учредителя из ООО?

Процесс не сложный. Пишется заявление, после чего со стороны ООО выплачивается стоимость доли вышедшему участнику. Все шаги были подробно рассмотрены выше, но для лучшего понимания предоставляем краткую пошаговую инструкцию, как правильно оформить выход участника из ООО:

1. Составьте заявление о выходе.
2. Оформите нотариальное согласие супруга/супруги, если права на долю возникли в период брака.
3. Передайте заявление ООО с помощью заказного письма (с описью содержимого и уведомлением). С этого момента доля считается переданной ООО, то есть членство прекращается.
4. Сообщите руководителю или нотариусу о необходимости направить заявление по форме Р13014 в ФНС для внесения новых данных в реестр юридических лиц.
5. Дождитесь возврата денежных средств или имущества от ООО за переданную долю в течение трех месяцев (если в Уставе не указано иное).

Как продать долю другому участнику?

Если уставом запрещен выход из ООО, то по желанию другого участника можно продать долю ему. Для этого следуйте инструкции:

1. Уточните необходимость получения согласия Общества. В положительном случае понадобится заявление, которое должны будут подписать учредители в течение 30 дней (срок может быть изменен Уставом).
2. Оформите нотариальное согласие супруга, если доля была получена во время брака.
3. Посетите нотариуса с новым владельцем доли для оформления договора. Он также должен направить в ФНС заявление по форме Р13014.

Как оформить продажу на сторону?

В большинстве случаев также допустима покупка доли третьим лицом. Внимание! Данное действие может быть запрещено уставом.

В связи с тем, что участникам ООО предоставляется право преимущественной покупки, по закону сначала следует предложить им приобрести освобождающуюся долю, при этом стоимость не должна быть выше той, за которую планируется продать ее постороннему человеку.

Согласно базовому уставу для этого нужно пройти следующие шаги:

• Если участников несколько, то составленное предложение на покупку, заверенное нотариусом, направляется заказным письмом в организацию (с описью и уведомлением). Если в течение 30 дней после получения оферты поступил письменный нотариальный отказ от приобретения, то это означает согласие на продажу третьему лицу. С нотариальным согласием от супруга и покупателем посетите нотариуса для оформления договора и направления заявления Р13014 в ФНС.
• Если вы единственный участник общества, то получите нотариальное согласие супруга на продажу и направляйтесь с покупателем к нотариусу.

Как подарить долю?

В этом случае необходимы такие же действия, как и при продаже доли третьему лицу, но вместо оформления отказов в связи с правом на преимущественную покупку необходимо получить согласие на дарение от других членов Общества.

Как потребовать у ООО купить долю?

Если все перечисленные выше способы не подходят, то есть выход из общества запрещен, как и продажа доли постороннему человеку, а другие члены ООО не захотели ее приобрести, то единственный вариант - потребовать покупки освободившейся доли Обществом. Для этого:

1. Составьте требование о приобретении доли и направьте в ООО. После этого вы перестаете быть учредителем организации.
2. Руководитель компании сообщает сведения по форме Р13014 в ФНС.
3. Получите стоимость доли или имущество в течение 3-х месяцев.