Как оформить смену генерального директора в ООО

Генерального директора организации уволить не так просто. Поэтому обратите внимание на правильные основания для этого. В некоторых случаях вы можете воспользоваться такими же статьями Трудового кодекса, как при увольнении обычных работников, однако есть несколько других норм. Они прописаны в ТК РФ специально на случай смены руководителя.

Правило 1. Уволить можно не только за ущерб людям и имуществу

Обратите внимание, если вы оперируете статьей 81 ТК РФ (расторжение по инициативе работодателя) и сам руководитель ООО против, он может обратиться в суд. Ведь для увольнения по 81-й статье нужно, чтобы человек причинил либо серьезный вред работникам, либо ущерб имуществу организации.

Однако на практике судья, разрешая подобные споры, применяет разъяснения из постановления Пленума ВС РФ от 2 июля 2015 года №21. Девятый пункт документа объясняет: если действия руководителя не соответствуют занимаемой должности, то можно указывать и дополнительные основания. И в принципе неважен тип договора - срочный он или нет.

Правило 2. Не писать в причинах смену собственника

Это распространенная ошибка. Ведь по Постановлению 2 ВС РФ от 17 марта 2004 года, под сменой собственника понимается переход права собственности при приватизации - от государства к частнику. То есть если просто фирма была продана другому лицу (например, вам), а вы решили поменять гендиректора, то необходимо выбрать другую причину - не “смену собственника”.

Перечень “правильных” оснований для увольнения

Для понимания “правильных” причин, представим список:

1. Собственное желание. В этом случае указываем статью 280 ТК РФ. Правда, руководитель обязан подать заявление за месяц, а не за две недели, как обычный работник. Однако, если стороны решили все дела по взаимному согласию, уволить руководителя “по собственному” можно и раньше, руководствуясь 80-й статьей ТК РФ.
2. Окончание действия трудового договора, если был заключен срочный договор. Напомним, что необходимо сообщить директору о факте увольнения за три дня до окончания срока (статья 79 ТК РФ).
3. Соглашение сторон. Такая формулировка есть в статье 78 ТК РФ. Обычно она используется, если руководитель компании покидает ее не по собственному желанию, но планирует поддерживать с фирмой партнерские отношения. Эта статья ТК предполагает, что руководитель получил отступные при увольнении.
4. Инициатива участников общества (статья 81 ТК РФ). Это как раз тот случай, который описывался выше - в части про распространенные ошибки. По этой статье можно уволить не только за ущерб. Например, причиной может быть бездействие руководителя или неисполнение его прямых обязанностей по управлению фирмой.
5. Основания, предусмотренные трудовым договором. Если в ТК РФ прописано, что гендиректор ООО будет уволен, если не достигнет таких-то показателей в определенный срок, то можно выбрать это основание для увольнения. Ссылаться надо на 278 ТК РФ.
6. Без указания причин, согласно голосованию участников ООО. Эту причину экс-гендиректор может попытаться оспорить через суд, поэтому такое основание используют в крайних случаях.
7. Увольнение руководителя по закону “О банкротстве” (ст. 69 127-ФЗ). Согласно ему, директором должен стать временный управляющий.

Ликвидация организации. Гендиректора об этом уведомляют письменно, за два месяца до события. Также руководитель после прекращения полномочий может стать ликвидатором, в этом случае после увольнения с ним заключается договор ГПХ.

Ниже мы опубликуем актуальную пошаговую инструкцию для смены гендиректора ООО.

Если в ООО больше одного члена, то необходимо организовать общее собрание для прекращения полномочий гендиректора.

Для этого следует:

• в протоколе собрания заявить о расторжении трудового договора с гендиректором;
• избрать нового руководителя и постановить заключить трудовые отношения с ним.

Если же в ООО находится один человек, нужно решение о смене директора. Оно оформляется в письменном виде по образцу. 

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Законодательно одной какой-то специальной формы решения о смене директора ООО нет. Его можно:

• писать по образцу, выработанному в других фирмах;
• составлять по разработанному самостоятельно и утвержденному шаблону.

Важный момент: структура решения должна быть сделана по стандартам делопроизводителей. Таким образом, в документе должно быть указаны:

• номер, место и дата;
• название ООО (полное);
• сведения о регистрационных данных;
• ФИО и данные паспорта учредителя ООО.

Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину). Важно не забывать о сведениях о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.

Скачать образец решения учредителя о смене директора ООО

Скачать бланк решения учредителя о смене директора ООО

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Протокол о смене директора оформляется так же, как и другие протоколы общества.

Обязательно следует указать место, время, форму проведения, общее количество участников и их ФИО. Нужно записать, кто является председателем, а кто - секретарем собрания.

Далее указывается повестка дня, какие вопросы обсуждались, результаты голосования.

Скачать образец протокола о смене директора

Чтобы увольнение прошло по правилам, необходимо выполнить следующие действия:

1. Иметь на руках протокол общего собрание или решение о смене руководителя (для одного учредителя ООО). Обратите внимание, чтобы там было указано на причину смены гендира.
2. Оформить приказ, прекращающий трудовые отношения. Это делается по форме Т-8. Он регистрируется в журнале.
3. От гендиректора принимаются дела, печати, ключи и другое имущество фирмы. Обычно это сопровождает инвентаризация, особенно, если имущества много.
4. Оформить расчетный листок с выплатами зарплаты, за неиспользованный отпуск и прочих, которые заранее были оговорены в трудовом договоре.
5. Занести в личное дело гендиректора запись об увольнении (специальная форма Т-2). В ней увольняемый человек должен обязательно расписаться.
6. Аналогичная запись вносится в трудовую книжку. Если она бумажная, то ее следует передать лично в руки. При электронной книжке гендиректор получает выписку с печатью. Эти процедуры выполняет кадровик. Если его нет, то это поручается самому гендиректору.
7. Новый гендиректор пишет заявление о приеме на работу следующим числом за днем увольнения прежнего руководителя.

Основные документы, которые придется поднять или оформить при смене гендиректора:

• приказ, по которому гендиректор прекращает работать;
• акт приема-передачи документов;
• расчетный листок;
• личное дело;
• трудовая книжка.

Как заполнять большинство документов, кадровики, да и сам руководитель, в курсе. Однако проблемы могут возникнуть при заполнении акта приема-передачи документов.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

В этом акте записываются все документы, которые восстановить крайне трудно, если прежний руководитель не передаст их новому. В частности, речь идет об

• учредительной документации;
• первичке;
• различных лицензионных бумагах;
• доверенностях и прочих разрешительных документах.

Акт составляется в двух экземплярах. Есть два варианта подписания документа:

1. Это делает увольняющийся и новый руководитель.

Но важный нюанс: если увольняющийся руководитель еще находится в должности, то новый руководитель для принятия всей документации должен быть назначен его заместителем или же хотя бы работать в компании.

2. Это делает увольняющийся гендиректор и его заместитель.

Вариант подходит, если новый гендир назначается со стороны и фактически не может получить документы фирмы, так как еще не принят на работу. После вступления в должность заместитель прежнего гендира передает все важные бумаги через аналогичный акт приемки-передачи.

Кроме того, сам документ может быть дополнен описями документов и другими приложениями.

Скачать образец акт приема-передачи документов при смене директора

Заявление заполняется в электронной форме или от руки. В нем указываются сведения о старом и новом гендиректоре для учета кадровых изменений в Налоговой службе.

Как заполнить Р13014

Заявление по форме Р13014 следует оформить в двух экземплярах и заверить с помощью нотариуса. В этой форме очень много листов, но для смены гендиректора достаточно заполнить:

• титульник;
• лист И (два экземпляра - на нового и уволившегося гендиректора);
• лист Н (на заявителя).

Титульный лист заполняется в соответствии с данными ЕГРЮЛ. В Листе Н также вся информация стандартна - просто укажите данные нового директора.

Проблемы могут быть при оформлении листа И, так как в двух экземплярах должны быть разные сведения:

1. Лист уволенного гендира. Причина сведений: код 2, который значит, что полномочия прекращены. В разделе №2 - информация о прежнем директоре. Раздел №3 пустует.

2. Лист нового директора. Причина сведений: код 2, который означает “возложение полномочий”. Раздел №2 пустует. Раздел №3 должен содержать сведения о новом гендиректоре.

Этот шаг потребуется, если вы не оформляете заявление через сервис ФНС, не собираетесь его направлять онлайн, и новый гендиректор не может посетить инспекцию самостоятельно, а отправляет своего заместителя или другого представителя.

Нотариус для заверения обязательно потребует, чтобы новый руководитель вместе с паспортом присутствовал при заверении документов. Кроме того, необходима будет выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и учредительные документы фирмы, а также документ о назначении нового руководителя, акт передачи документов.

В зависимости от нотариальной конторы список документов меняется, поэтому желательно уточнить всю конкретику до визита.

Есть три способа подачи заявления по форме Р13014:

• это делает только что назначенный директор самостоятельно;
• в электронном виде через личный кабинет ООО на сайте Федеральной налоговой службы;
• заказная бандероль в ФНС с документами (с описью).

В течение 5 дней после получения заявления можно забрать выписку из ЕГРЮЛ с указанием нового руководителя (или получить выписку онлайн).

Для этого можно воспользоваться сервисом на сайте ФНС “Предоставление сведений из ЕГРЮЛ в электронном виде”.

По закону при смене гендиректора надо уведомить банк и лично оформить новую карточку с подписями и оттиском печати.

Для того, чтобы сотрудники банка поверили, что перед ними действительно новый руководитель, следует:

• предоставить копии выписки ЕГРЮЛ;
• копию документа, по которому избрали (назначили) нового руководителя;
• приказ о назначении.

Все документы должны быть заверены печатью организации.

Сообщать контрагентам о смене директора по закону не требуется. Однако это необходимо, если деловой этикет для вас - не пустой набор слов.

Письмо пишется в свободной форме. Обязательно указать “кому” и от “кого” в шапке документа, исходящий номер и информацию о смене директора на такого-то.

1. Проверить выписку ЕГРЮЛ, которую сделала ФНС после смены директора. Вдруг там есть ошибки, тогда необходимо их исправить.

• Если ошиблись налоговики, то подается заявление в свободной форме через канцелярию ФНС;
• Если вы ошиблись при заполнении формы, то надо сдать ее заново. Только в титульной странице надо выбрать код 2, означающий, что форма направляется для исправления.

2. Инициировать проверку дел прежнего директора. В этом поможет внешний аудит компании.

Если речь о простом переизбрании гендиректора на новый срок из-за истечения полномочий, то следует делать так же, как по инструкции выше:

• оформить его увольнение (с предупреждением об этом за три дня);
• прием на работу с соблюдением процедуры.

К счастью, вы можете не оформлять акт приема передачи документов и заполнять документы в ФНС. Только обязательно надо принять гендиректора на работу на следующий день после увольнения, чтобы не было периода, когда фирма была бы без руководства.

В 2024 году - такие правила для смены учредителя ООО. Необходимо нотариальное заверение:

• заявления о выходе из ООО;
• решение общего собрания;
• предложение оставшимся участником выкупить долю;
• требование участника о выкупе доли.

Случаи одновременной смены гендиректора и учредителя ООО - не редкость, но процедура зависит от нюансов. Рассмотрим два варианта.

Случай 1. Сменяется учредитель, он же - гендиректор. Компания продается другому человеку или группе лиц. В этом случае надо оформить тот факт, что в ООО - новый член, изменить устав, увеличить уставной капитал. Затем - увольнение гендиректора, выход другого участника из ООО. В этих процедурах много тонкостей, поэтому рекомендуем для сопровождения обратиться к квалифицированным юристам.

Случай 2. Если сменяется директор в ООО, в котором два участника, то ситуация не очень сложна. Тут надо действовать поэтапно.

1. Сменить гендиректора на того участника, который собирается оставаться в ООО;
2. Принять решение о выходе участника из ООО и протокол о распределении доли (1 и 2 пункт можно оформить на одном собрании - одним протоколом);
3. В ФНС в течение трех дней подают форму 13014 и заявление, а также протокол о распределении доли.

В принципе, другие шаги не отличаются от тех, что надо принять при смене гендиректора в ООО - той общей инструкции, которую вы только что прочитали выше.

Как оформить выплату дивидендов в ООО